Δημοσιεύθηκε η με αριθμ. 63577/21.6.2018 απόφαση με θέμα «Καθορισμός διαδικασιών, Προϋποθέσεων, Τεχνικών Λεπτομερειών και λοιπών θεμάτων σχετικά με τη λειτουργία των υπηρεσιών μιας στάσης για τη σύσταση εταιριών».

Απαιτούμενος χρόνος και κόστος σύστασης

1. Ο χρόνος σύστασης μιας εταιρείας, υπό κανονικές συνθήκες, ορίζεται στις δύο εργάσιμες ημέρες. Με την υποβολή της αίτησης σύστασης η ΥΜΣ οφείλει αυθημερόν ή το αργότερο την επόμενη εργάσιμη ημέρα να προβεί σε έλεγχο των υποβαλλομένων εγγράφων, δικαιολογητικών και στοιχείων και εφόσον δεν πληρούνται οι νόμιμες προϋποθέσεις να ολοκληρώσει τη διαδικασία σύστασης.

2. Σε περίπτωση που από τον έλεγχο της ΥΜΣ προκύψει ότι η αίτηση ή οποιοδήποτε από τα υποβαλλόμενα έγγραφα, δικαιολογητικά ή στοιχεία δεν πληρούν τις προϋποθέσεις της κείμενης νομοθεσίας, οι ενδιαφερόμενοι καλούνται, με οποιοδήποτε πρόσφορο μέσο, να προβούν εγγράφως στις αναγκαίες διευκρινήσεις, διορθώσεις ή συμπληρώσεις μέσα σε πέντε (5) εργάσιμες ημέρες από τη λήψη της σχετικής πρόσκλησης. Αν η προθεσμία των πέντε (5) εργάσιμων ημερών παρέλθει άπρακτη ή τα στοιχεία, παρά την εμπρόθεσμη υποβολή τους εξακολουθούν να μην πληρούν τις προϋποθέσεις του νόμου, η αίτηση για τη σύσταση της εταιρείας απορρίπτεται.

3. Οι προθεσμίες των παρ. 1 και 2 δεν ισχύουν για την περίπτωση σύστασης μέσω e-ΥΜΣ καθώς ο ενδιαφερόμενος καταχωρίζει ο ίδιος τα απαιτούμενα στοιχεία του άρθρου 4 στην ηλεκτρονική πλατφόρμα της e-ΥΜΣ. Η σύσταση, εφόσον πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 13, πραγματοποιείται αυτόματα.

4. Το κόστος σύστασης εταιρείας περιλαμβάνει τα εξής:

α) Το Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης, όπως ορίζεται στο άρθρο 3 του ν. 4441/2016 (Α΄ 227).

β) Το τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, το οποίο αφορά μόνο την σύσταση Α.Ε. και το ύψος της ορίζεται στο 1% επί του εταιρικού κεφαλαίου.

5. Το Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης της περ. α της παρ. 4 περιλαμβάνει:

α) Το Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης της εταιρείας το οποίο ανταποκρίνεται στο διοικητικό κόστος για τη σύσταση της εταιρείας από την ΥΜΣ και ως εκ τούτου αποτελεί πόρο της ΥΜΣ που πραγματοποιεί τη σύσταση. Το ύψος του ορίζεται στο ποσό των πενήντα (50) ευρώ για τις προσωπικές εταιρείες και στο ποσό των εξήντα (60) ευρώ για τις κεφαλαιουχικές εταιρείες. Αν οι ιδρυτές είναι πλέον των δέκα (10), το ύψος του Γραμματίου Κόστους Σύστασης εταιρείας προσαυξάνεται κατά τρία (3) ευρώ για κάθε επιπλέον ιδρυτή.

β) Το τέλος καταχώρισης Γ.Ε.ΜΗ. της περ. Β΄της παρ. 4 του άρθρου 8 του ν. 3419/2005, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, το οποίο ορίζεται στο ποσό των δέκα (10) ευρώ και το οποίο καταβάλλεται από τον αιτούντα για κάθε καταχώριση (αρχική ή μεταβολής) στο Γ.Ε.ΜΗ.

γ) Το τέλος Ελέγχου και Δέσμευσης Επωνυμίας και Διακριτικού Τίτλου που προβλέπεται στο άρθρο 8 του ν. 3419/2005 όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, το ύψος του οποίου ανέρχεται στα τριάντα (30) ευρώ, εφόσον ο έλεγχος πραγματοποιηθεί σε πανελλήνιο επίπεδο. Αν ο έλεγχος πραγματοποιηθεί σε επίπεδο νομού το εν λόγω τέλος δεν καταβάλλεται.

6. Σε περίπτωση που ο ενδιαφερόμενος επιλέξει να συστήσει εταιρεία μέσω της e-ΥΜΣ, τότε το κόστος σύστασης ορίζεται στο 30% του προβλεπόμενου στο πρώτο εδάφιο της περ. Α΄ της προηγούμενης παραγράφου και αποδίδεται απευθείας στον κρατικό προϋπολογισμό. Η επιβάρυνση των τριών (3) ευρώ για κάθε ιδρυτή πλέον των δέκα που προβλέπεται στο δεύτερο εδάφιο της ως άνω περίπτωσης δεν περιλαμβάνεται στο κόστος σύστασης μέσω e-ΥΜΣ.

Προσκομιζόμενα Στοιχεία και Έγγραφα για τη Σύσταση εταιρείας

1. Κατάθεση εταιρικής σύμβασης

α) Για τη σύσταση που πραγματοποιείται μέσω της ΥΜΣ του Επιμελητηρίου, η εταιρική σύμβαση κατατίθεται σε έντυπη ή ηλεκτρονική μορφή, υπογεγραμμένη από όλους τους συμβαλλόμενους ή από τους έχοντες ειδική συμβολαιογραφική πληρεξουσιότητα. Στην περίπτωση της ηλεκτρονικής κατάθεσης η εταιρική σύμβαση είναι ηλεκτρονικά υπογεγραμμένη σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 19.

β) Για τη σύσταση που πραγματοποιείται μέσω του Πιστοποιημένου Συμβολαιογράφου ΥΜΣ, η εταιρική σύμβαση ανεξαρτήτως συστατικού τύπου, καταρτίζεται από τον Συμβολαιογράφο και υπογράφεται από όλους τους συμβαλλόμενους ή από τους έχοντες ειδική συμβολαιογραφική πληρεξουσιότητα.

Το κείμενο της εταιρικής σύμβασης κατατίθεται σε κάθε περίπτωση και με τη μορφή μη επεξεργάσιμου ηλεκτρονικού εγγράφου χωρίς υπογραφές.

2. Νομιμοποιητικά έγγραφα ιδρυτών

Απαραίτητη προϋπόθεση για να συστήσει κάποιος εταιρεία αποτελεί η κατοχή ελληνικού ενεργού Α.Φ.Μ. δυνάμενου να διενεργεί συναλλαγές με την έννοια που προσδιορίζονται από τις εκάστοτε Φορολογικές Διατάξεις, όπως αυτές ισχύουν κατά τη στιγμή της σύστασης της εταιρείας. Περαιτέρω, ανάλογα με την κατηγορία στην οποία ανήκουν οι ιδρυτές (φυσικά ή νομικά πρόσωπα, ημεδαποί ή αλλοδαποί, υπήκοοι κράτους – μέλους ΕΕ ή τρίτων χωρών), προκειμένου να αιτηθούν τη σύσταση εταιρείας, θα πρέπει να προσκομίσουν στην αρμόδια ΥΜΣ κατά τα οριζόμενα στην παρ. 2 του άρθρου 11 του ν. 2690/1999, ευκρινή φωτοαντίγραφα (φωτοτυπίες) των ακόλουθων νομιμοποιητικών εγγράφων (ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ IV):

Α. Για τους ιδρυτές φυσικά πρόσωπα:

Αα. Οι Έλληνες υπήκοοι, αστυνομική ταυτότητα.

Αβ. Οι πολίτες κράτους-μέλους της Ε.Ε, ταυτότητα ή διαβατήριο σε ισχύ.

Αγ. Οι πολίτες τρίτων χωρών:

Αγ1. Οι ιδρυτές κεφαλαιουχικής εταιρείας και οι ιδρυτές ετερόρρυθμοι εταίροι προσωπικής εταιρείας:

Αγ1.1 Διαβατήριο σε ισχύ ή άλλο ταξιδιωτικό έγγραφο που αναγνωρίζεται σε διεθνείς συμβάσεις με θεώρηση εισόδου στις περιπτώσεις που αυτή απαιτείται,

Αγ1.2. Υπεύθυνη δήλωση του άρθρου 8 του ν. 1599/1986 (Α΄ 75) (ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι της παρούσας) σχετικά με την πρόθεσή τους να διαμείνουν μόνιμα στη χώρα και

Αγ1.3. Εφόσον διαμένουν ή επιθυμούν να διαμείνουν μόνιμα στη χώρα, άδεια διαμονής ή βεβαίωση κατάθεσης αίτησης άδειας διαμονής.

Αγ2. Οι ιδρυτές ομόρρυθμοι εταίροι προσωπικής εταιρείας:

Αγ2.1 Διαβατήριο σε ισχύ ή άλλο ταξιδιωτικό έγγραφο που αναγνωρίζεται σε διεθνείς συμβάσεις με θεώρηση εισόδου στις περιπτώσεις που αυτή απαιτείται και

Αγ2.2 Άδεια διαμονής ή βεβαίωση κατάθεσης αίτησης άδειας διαμονής. Η προαναφερόμενη άδεια διαμονής, χορηγηθείσα ή αιτηθείσα, πρέπει να επιτρέπει την άσκηση ανεξάρτητης οικονομικής / επιχειρηματικής ή επενδυτικής δραστηριότητας, σύμφωνα με την ισχύουσα κάθε φορά νομοθεσία και μπορεί είτε να προσκομίζεται σε αντίγραφο είτε να αναζητείται ηλεκτρονικά από την ΥΜΣ εφόσον το πληροφοριακό σύστημα το επιτρέπει.

Β. Για τους ιδρυτές νομικά πρόσωπα ημεδαπής:

Βα. Ακριβές αντίγραφο κωδικοποιημένου καταστατικού του νομικού προσώπου ιδρυτή. Όταν αυτό είναι καταχωρισμένο στο Γ.Ε.ΜΗ., το αντίγραφο αναζητείται αυτεπάγγελτα από την ΥΜΣ σε ηλεκτρονική μορφή σύμφωνα με τις παρ. 2 και 3 του άρθρου 8 του ν. 3419/2005 ατελώς και απευθείας από τη βάση δεδομένων του Γ.Ε.ΜΗ..

Ββ. απόφαση του κατά περίπτωση αρμοδίου οργάνου ή των εταίρων για τη συμμετοχή του νομικού προσώπου στην υπό σύσταση εταιρεία και ορισμού εκπροσώπου για την ολοκλήρωση της διαδικασίας σύστασης.

Βγ. Εάν ο εκπρόσωπος του νομικού προσώπου για τη σύσταση της εταιρείας είναι πρόσωπο διαφορετικό από τον νόμιμο εκπρόσωπο και η εταιρεία πρόκειται να συσταθεί με συμβολαιογραφικό έγγραφο, απαιτείται ειδικό συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο έγγραφο. Εάν η σύσταση της εταιρείας γίνεται με ιδιωτικό έγγραφο, αρκεί εξουσιοδότηση στην οποία το γνήσιο της υπογραφής του νομίμου εκπροσώπου της εταιρείας έχει βεβαιωθεί κατά τα οριζόμενα στην παρ. 1 του άρθρου 11 του ν. 2690/1999, αν προβλέπεται η δυνατότητα αυτή στο καταστατικό ή προκύπτει από απόφαση της συνέλευσης των εταίρων.

Γ. Για τους ιδρυτές νομικά πρόσωπα αλλοδαπής:

Γα. Αντίγραφο καταστατικού του νομικού προσώπου.

Γβ. Βεβαίωση του αρμόδιου Εθνικού Μητρώου στο οποίο έχει καταχωριστεί το νομικό πρόσωπο εκδόσεως τελευταίου τριμήνου από την οποία να προκύπτει τουλάχιστον ο αριθμός εγγραφής του σε αυτό και ότι δεν βρίσκεται σε κατάσταση λύσης – εκκαθάρισης, πτώχευσης ή σε οποιαδήποτε άλλη συλλογική διαδικασία ικανοποίησης των πιστωτών του.

Γγ. Επικυρωμένο αντίγραφο του εγγράφου πληρεξουσιότητας για τον διορισμό νομίμου εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του στην Ελλάδα. Όλα τα ανωτέρω προσκομίζονται κατά τα διεθνή νόμιμα (κατά περίπτωση, σφραγίδα apostille, προξενική θεώρηση, θεώρηση από το ελληνικό προξενείο ή κατά τα προβλεπόμενα σε διεθνείς συνθήκες που έχουν κυρωθεί από την Ελλάδα) με την επίσημη μετάφραση αυτών.

3. Λοιπά απαιτούμενα Δικαιολογητικά:

α. Εξουσιοδότηση των ιδρυτών, όπως περιγράφεται στην παρ. 2 του άρθρου 3, εφόσον η διαδικασία σύστασης γίνεται με εκπρόσωπο.

β. Αποδεικτικό καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου, όπου εκ του νόμου αυτή προαπαιτείται για τη σύσταση της εταιρείας.

γ. Αποδεικτικό κατάθεσης της Τράπεζας, εφόσον έχει προηγηθεί τραπεζική κατάθεση των οφειλόμενων ποσών για τη σύσταση της εταιρείας κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 6.

δ. Υπεύθυνη δήλωση του άρθρου 8 του ν. 1599/1986 (Α΄ 75) (ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι) στην οποία θα δηλώνεται:

δ.α. ότι δεν έχει ληφθεί Α.Φ.Μ. για την εταιρεία ως υπό ίδρυση από την κατά περίπτωση αρμόδια Δ.Ο.Υ.

δ.β. η διεύθυνση της έδρας και αν το ακίνητο που δηλώνεται ως έδρα είναι ιδιόκτητο, μισθωμένο ή αν πρόκειται περί δωρεάν παραχώρησης χώρου.

ε. Προέγκριση ίδρυσης για καταστήματα υγειονομικού ενδιαφέροντος όπου απαιτείται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 80 και 81 του ν. 3463/2006 (Α΄ 114), όπως ισχύει, σε συνδυασμό με τον ν. 4442/2016 (Α΄ 227).

4. Έντυπα που συμπληρώνονται με ευθύνη του υπό χρεου, για τη χορήγηση Α.Φ.Μ. στην εταιρεία μετά τη σύστασή της:

α. «Δήλωση έναρξης/μεταβολής εργασιών μη Φυσικού Προσώπου» Μ3.

β. «Δήλωση δραστηριοτήτων επιχείρησης» Μ6, όπου απαιτείται.

γ. «Δήλωση Σχέσεων Φορολογούμενου» Μ7. δ. «Δήλωση Μελών Μη Φυσικού Προσώπου» Μ8, όπου απαιτείται .

Τα έντυπα δηλώσεων (Μ), είναι διαθέσιμα σε εκτυπώσιμη μορφή, στην ιστοσελίδα της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων (Α.Α.Δ.Ε.). Στις περιπτώσεις που οι ιδρυτές έχουν λάβει ήδη Α.Φ.Μ. για την εταιρεία ως υπό ίδρυση αναγράφουν αυτόν στην υπό α. ανωτέρω δήλωση έναρξης εργασιών Μ3.

Σύσταση μέσω Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μίας Στάσης (e-ΥΜΣ)

1. Στην Ηλεκτρονική Υπηρεσία Μίας Στάσης (e-ΥΜΣ), η σύσταση εταιρείας πραγματοποιείται εξ’ ολοκλήρου ηλεκτρονικά από τους ίδιους τους ενδιαφερόμενους, με τη χρήση εξειδικευμένης ψηφιακής πλατφόρμας, μέσω του διαδικτυακού τόπου του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (https://eyms.businessportal.gr).

2. Με την Ηλεκτρονική Υπηρεσία Μίας Στάσης συστήνονται μόνο εταιρείες οι οποίες χρησιμοποιούν το πρότυπο καταστατικό που προβλέπεται στο άρθρο 9 του ν. 4441/2016 και στην υπουργική απόφαση 31637/2017 (Β΄928). Το πρότυπο καταστατικό υπογράφεται από τους ιδρυτές ηλεκτρονικά βάσει των οριζομένων στο άρθρο 19 της παρούσας.

3. Οι ενδιαφερόμενοι να συστήσουν εταιρεία μέσω της e-YMS αναθέτουν κατ’ αρχήν σε έναν εξ αυτών ή σε τρίτο πρόσωπο τη χρήση της εξειδικευμένης ψηφιακής πλατφόρμας της e-ΥΜΣ. Το πρόσωπο αυτό:

α. αυθεντικοποιείται μέσω της διαδικασίας ηλεκτρονικής ταυτοποίησης (e-ID) βάσει των προτύπων του Κανονισμού (ΕΕ) 910/2014, όπως ισχύει, καθώς και των σχετικών εκτελεστικών πράξεων, ή εναλλακτικά μέσω του κωδικού πρόσβασης και κωδικού χρήστη που κάθε ενδιαφερόμενος ήδη διαθέτει για την πρόσβαση στο TAXISnet ή σε άλλη διαδικτυακή πύλη του Δημοσίου,

β. συμπληρώνει το πρότυπο καταστατικό, υποβάλλει ηλεκτρονικά τα στοιχεία των παρ. 2 και 3 του άρθρου 4 και καταχωρίζει τα στοιχεία των εντύπων της παρ. 4 του ίδιου άρθρου χωρίς ανάρτηση των ίδιων των εντύπων και

γ. δίνει εντολή για ηλεκτρονικό προέλεγχο επωνυμίας και διακριτικού τίτλου κατά τα οριζόμενα στην παρ. 1 του άρθρου 8 της συγκεκριμένης απόφασης.

4. Εάν κατά τον ηλεκτρονικό προέλεγχο της παρ. 1 του άρθρου 8 της παρούσας προκύψει ότι η επωνυμία ή ο διακριτικός τίτλος της εταιρείας δεν διαφέρουν κατά τρόπο ευδιάκριτο από τους ήδη καταχωρισμένους στο Γ.Ε.ΜΗ., το αίτημα διακόπτεται και οι ενδιαφερόμενοι οφείλουν να απευθυνθούν σε ΥΜΣ της παρ 2 του άρθρου 1. Εναλλακτικά, η διαδικασία ηλεκτρονικής σύστασης μπορεί να επανεκκινηθεί με διαφορετική επωνυμία ή/ και διακριτικό τίτλο.

5. Μετά την ολοκλήρωση της υποβολής των στοιχείων και εγγράφων και εφόσον δεν προκύψει πρόβλημα με τον ηλεκτρονικό προέλεγχο της επωνυμίας, οι ενδιαφερόμενοι να συστήσουν εταιρεία μέσω της e-YMS ενημερώνονται ηλεκτρονικά για την υποβληθείσα αίτηση καθώς και για τα συνυποβληθέντα στοιχεία και έγγραφα, και αφού αυθεντικοποιηθούν σύμφωνα με την περ. Α΄ της παρ. 3 επικυρώνουν αυτά και υπογράφουν ηλεκτρονικά το πρότυπο καταστατικό. Στην περίπτωση περισσοτέρων του ενός ιδρυτών, η πρόσβαση στην e-ΥΜΣ για την υλοποίηση των ενεργειών του προηγούμενου εδαφίου γίνεται από όλους διαδοχικά. Η αίτηση σύστασης θεωρείται ολοκληρωμένη μόνο κατόπιν της θέσης ηλεκτρονικής υπογραφής από όλους ανεξαιρέτως τους ενδιαφερόμενους ιδρυτές, η οποία και αποτελεί απόδειξη επικύρωσης και αποδοχής όλων ανεξαρτήτως των καταχωρισμένων στο σύστημα της e-ΥΜΣ στοιχείων.

6. Ακολουθεί ηλεκτρονική καταβολή του κόστους σύστασης σύμφωνα με την παρ. 6 του άρθρου 2 είτε με ηλεκτρονική κατάθεση από τον υπόχρεο στον τραπεζικό λογαριασμό της Κ.Υ.Γ.Ε.ΜΗ., είτε μέσω ηλεκτρονικών τραπεζικών υπηρεσιών ή μέσω πιστωτικής ή χρεωστικής κάρτας, όπως οι εν λόγω εναλλακτικές γνωστοποιούνται και είναι διαθέσιμες κάθε φορά από την ΥΜΣ.

7. Μετά την ολοκλήρωση των ενεργειών των προηγούμενων παραγράφων η αίτηση θεωρείται ολοκληρωθείσα και το σύστημα της e-ΥΜΣ:

α. χορηγεί αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. και Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης (ΚΑΚ) της σύστασης,

β. δημιουργεί ηλεκτρονικό Φάκελο και Μερίδα της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ.,

γ. αποδίδει ζεύγος κωδικού χρήστηκαι κωδικού πρόσβασης για την πρόσβαση της εταιρείας στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ.,

δ. διαβιβάζει με ηλεκτρονικό τρόπο στο TAXIS τα στοιχεία της παρ. 1 του άρθρου 10 μέσω της διαδικτυακής υπηρεσίας της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων (Α.Α.Δ.Ε.) προκειμένου η εταιρεία να εγγραφεί στο φορολογικό Μητρώο και να λάβει Α.Φ.Μ.,

ε. χορηγεί δυνατότητα πρόσβασης στον διαδικτυακό τόπο του TAXISnet για την υποβολή αίτησης χορήγησης προσωρινού Κλειδαρίθμου κατά τα οριζόμενα στις παρ. 3 έως 5 του άρθρου 10,

στ. ενημερώνει τον ΕΦΚΑ για τη σύσταση της νέας εταιρείας,

ζ. εγγράφει τη συσταθείσα εταιρεία στο καθ’ ύλην και κατά τόπο αρμόδιο Επιμελητήριο,

η. εκδίδει ψηφιακά υπογεγραμμένα αντίγραφα της εταιρικής σύμβασης και της ανακοίνωσης σύστασης της εταιρείας και τα αποστέλλει ηλεκτρονικά στους αιτούντες,

θ. χορηγεί βεβαίωση πληρωμής του Γραμματίου Ενιαίου Κόστους Σύστασης εταιρείας και, όπου απαιτείται, του τέλους υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού.

8. Πρωτότυπα έγγραφα οποιουδήποτε είδους (υπεύθυνες δηλώσεις, εξουσιοδοτήσεις κ.λπ.) δεν διαβιβάζονται ηλεκτρονικά από την e-ΥΜΣ σε άλλες Υπηρεσίες αλλά διατηρούνται ψηφιοποιημένα στον ηλεκτρονικό Φάκελο Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας.

Δείτε αναλυτικά την ανωτέρω απόφαση εδώ.